献公点头应允。虞公见了良马美玉，满心欢喜，不顾大臣宫之奇劝阻，答应借道。晋军顺利通过虞国，向虢国发起猛攻。
虢国猝不及防，节节败退。晋军势如破竹，很快就攻占了虢国的诸多城池。虢公仓皇出逃，虢国就此覆灭。而此时，晋军在回师途中，突然又对毫无防备的虞国发起攻击，虞公这才追悔莫及，但为时已晚，虞国也被晋国收入囊中。
晋军轻而易举地拿下虞国，献公十分得意。荀息牵来之前送给虞公的良马，笑着对献公说：“君上，这马还是您的。”献公抚摸着马，大笑道：“马还是我的马，只是牙齿老了些。”
晋献公灭了虢国，回军时稍带脚也灭了虞国，晋献公知宫之奇贤能，就问道："宫之奇可曾抓到？”
有知情者说：“宫之奇劝谏虞公不要借路给晋国，说虢国与虞国的关系是唇齿相依，唇亡齿寒。虢国灭了，虞国一定不保。”
虞公没有听信宫之奇的劝谏，宫之奇便带着自己的家族离开了虞国。
献公听后，很是感慨说：“宫之奇是一位智者，我就敬重这有智慧的人。可惜他不能为我所用。”
经此一战，晋国领土大增，实力更上一层楼。周边诸侯皆对晋国敬畏有加，晋献公的野心也愈发膨胀，开始谋划着更大的霸业蓝图。
就在晋献公野心勃勃之时，国内却暗流涌动。太子申生因骊姬谗言，在曲沃自杀，重耳、夷吾也很担心自己的命运，便来朝见国君，想知道父亲对自己是什么态度。
两位公子拜见国君，就有人告诉骊姬说：“两位公子怨你诬陷杀死了太子。”
骊姬听说后，心里十分恐慌，就对献公说：“当时申生把毒药放在胙内中，两位公子事先都知道。三兄弟互相包庇，差点酿成大祸。”
重耳、夷吾听到这个消息后，吓的魂飞天外，不敢在京城住了，也没敢告知父君，就各自逃回自己的封地，各保城池，自我防卫。也不知是祸是福。