南宋淳熙十六年（1189年），宋孝宗赵昚（shèn）把皇位传给儿子赵惇，是为宋光宗。这一年，在临安的韩府里，一个中年人正对着铜镜整理官帽，镜中人三角眼、鹰钩鼻，一脸精明相，此人便是韩侂胄（tuō zhòu）。此时的他不过是个知合（gé）门事，负责皇帝仪仗传达，官不大，但背景却吓人——他是北宋名臣韩琦的曾孙，更是宋高宗吴皇后的外甥，光宗李皇后的表舅。
韩侂胄的发家史，堪称南宋版“外戚进阶指南”。他爹韩诚娶了吴皇后的妹妹，这层关系让他从小就混在宫里。宋孝宗时期，他靠着这层裙带关系，先后做过合门祗候、宣赞舍人等官职，都是些接近皇帝的闲差。但韩侂胄不甘心只做个“皇亲国戚”，他眼里盯着的，是朝堂上那些大佬的位置。
光宗即位后，这位皇帝有点“妻管严”，李皇后性格强悍，经常干预朝政。韩侂胄看准机会，拼命巴结李皇后，成了皇后身边的红人。但真正让他飞黄腾达的，是一场宫廷政变——绍熙内禅。
光宗即位没几年，就得了精神病（一说抑郁症），时常疯疯癫癫，甚至不敢去给孝宗请安。孝宗死后，光宗又不肯主持丧礼，朝野上下人心惶惶。关键时刻，韩侂胄找到了吴太后（此时已是太皇太后），联合宗室赵汝愚，策划让光宗禅位给儿子赵扩，是为宋宁宗。
这场政变中，韩侂胄跑前跑后，充当了吴太后和赵汝愚之间的传话筒。但事成之后，赵汝愚做了宰相，却只给韩侂胄升了个宜州观察使。韩侂胄不干了：“我这么大功劳，就给个芝麻官？”赵汝愚还甩下一句名言：“吾宗臣也，汝外戚也，何可以言功？”（《宋史·韩侂胄传》）意思是我是皇族，你是外戚，外戚怎么能谈功劳？
这话彻底得罪了韩侂胄。从此，两人结下梁子。韩侂胄利用自己接近宁宗和吴太后的便利，不断在皇帝面前说赵汝愚的坏话，说他“以宗室居相位，将不利于社稷”。宁宗本就没啥主见，被说得多了，便在庆元元年（1195年）罢免了赵汝愚，将他贬到永州（今湖南永州），赵汝愚后来在路上病死。
赶走赵汝愚后，韩侂胄并没有满足。他知道，要想长期掌权，必须清除异己。当时赵汝愚的支持者大多是理学家，比如朱熹、彭龟年等，韩侂胄就给他们扣上“伪学”的帽子，说他们的学问是假的，思想有害。庆元二年（1196年），朝廷正式公布“伪学逆党”名单，朱熹、陆九渊等五十九人上榜，这就是历史上的“庆元党禁”。一时间，理学人士被打压，朝堂上只剩下韩侂胄的亲信。
至此，韩侂胄成了南宋朝廷的实际掌权者，官至平章军国事，地位比宰相还高，人称“韩相”。他在临安修建了豪华的府邸，出门前呼后拥，连皇帝都要看他的脸色。但这位靠裙带和政变上位的权臣，心里却有个疙瘩——他没有显赫的军功，在讲究“文治武功”的宋朝，总觉得自己底气不足。于是，一场震动南宋的北伐战争，正在他心中酝酿。
韩侂胄想北伐，理由很冠冕堂皇：收复中原，洗雪靖康之耻。但真实目的，其实是为了提高自己的声望，巩固权力。当时他掌权已经十几年，朝野上下对他的专权颇有微词，他急需一场胜利来堵住悠悠众口。
开禧元年（1205年），韩侂胄正式提出北伐。为了制造舆论，他做了一系列准备：追封岳飞为鄂王，剥夺秦桧的爵位，改谥“缪丑”，下令说“一日纵敌，遂贻数世之忧；百年为墟，谁任诸人之责”（《续资治通鉴》），把秦桧定为“主和误国”的罪人，以此激励士气。
这些举动确实赢得了不少民心，临安百姓纷纷称赞韩侂胄是“岳飞第二”。但打仗不是喊口号，需要实实在在的准备。韩侂胄任命了一批主战派官员：陈自强为宰相（此人是韩侂胄的老师，靠贿赂上位），邓友龙为两淮宣抚使，郭倪为山东、京东路宣抚使，吴曦为四川宣抚副使。
这里面问题可不少。陈自强贪得无厌，公开卖官鬻爵；邓友龙只会夸夸其谈，没打过仗；郭倪自称“诸葛亮再世”，整天拿着羽毛扇装模作样；最要命的是吴曦，他是南宋名将吴璘的孙子，却一直对朝廷不满，暗中与金朝勾结。
反观金朝，虽然此时已经开始衰落，但瘦死的骆驼比马大。金章宗完颜璟接到南宋可能北伐的消息，立即任命仆散揆（pú sàn kuí）为河南宣抚使，纥石烈执中为山东宣抚使，做好了防御准备。
开禧二年（1206年）五月，宋宁宗正式下诏北伐，史称“开禧北伐”。宋军兵分三路：东路攻山东、淮北，中路攻河南，西路攻陕西。